CONTRATOS DE M&A - 2025

Sobre a AUTORA CLÁUDIA GRUPPI COSTA: “Mestre em Direito Civil pela Universidade de São Paulo (USP), sob orientação do Prof. Francisco Paulo De Crescenzo Marino. Bacharel em Direito pela Faculdade de Direito da Universidade de São Paulo (USP). Advogada em São Paulo.”-------Apresentação de GUILHERME SETOGUTI: “A cláusula de remédio exclusivo consiste em estipulação contratual pela qual as partes renunciam, de forma prévia, a determinados remédios legais – como, por exemplo, o direito de resolução contratual por inadimplemento –, admitindo apenas um remédio, via de regra a tutela indenizatória. Originária dos sistemas de common law, essa cláusula é utilizada sobretudo em contratos de compra e venda de participações societárias, com o objetivo de: (i) alocar riscos entre as partes; (ii) garantir previsibilidade e segurança jurídica; e (iii) reduzir custos de transação. No cenário acadêmico brasileiro, os contratos de M&A (mergers and acquisitions) eram, historicamente, objeto de estudo prioritariamente por especialistas em Direito Societário – subárea do Direito Comercial, hoje usualmente denominado Direito Empresarial. Felizmente, e de forma correta, estudiosos do Direito Civil também passaram a se dedicar a esse campo, enriquecendo o debate com novas perspectivas. O livro que ora se apresenta é exemplo notável desse movimento.” ------Prefácio de FRANCISCO PAULO DE CRESCENZO MARINO, Professor da Faculdade de Direito da USP: “O livro que tenho a honra de prefaciar possui inegáveis méritos: escrita fluida, estrutura sólida e bem articulada, exame profundo das principais controvérsias atinentes ao tema, pesquisa séria e profunda. Por esses e outros predicados, que o leitor certamente não tardará a descobrir, estou seguro de que a obra se converterá na principal referência sobre a cláusula de remédio exclusivo na literatura nacional.”------ SOBRE o LIVRO por CLÁUDIA GRUPPI COSTA: “É nesse contexto que estão inseridas as limitações tipicamente impostas à tutela das partes nos contratos sob análise. As limitações são diversas. As partes regulam os remédios jurídicos aplicáveis para hipóteses de violações contratuais, o prazo para o acionamento desses remédios, os valores que poderão ser pleiteados, a forma como eventuais indenizações ou ressarcimentos poderão ser cobrados, o prazo de cobrança, o formato de envio de notificações, dentre outros aspectos. Neste livro, o estudo se voltará à cláusula de remédio exclusivo (também chamada de cláusula sole remedy, cláusula de remédio único, cláusula de solução única, sole remedy clause ou exclusive remedy clause, dentre outros). Referida disposição contratual está no núcleo dessas limitações. A despeito de ainda pouco estudada, a cláusula em questão tornou-se lugar-comum neste tipo de contrato. Para que se tenha uma ideia de quão disseminada é a sua utilização, um estudo realizado pela American Bar Association (“ABA”) em 2017 constatou que nove em cada dez M&A purchase agreements continham cláusula de remédio exclusivo, o que confirmou uma tendência que já havia sido, inclusive, sinalizada nos anos anteriores.”....“A pergunta que se pretende responder ao final deste estudo é se o direito brasileiro recepciona a cláusula sole remedy e admite que as partes empresárias excluam prévia e consensualmente remédios legais, de modo a escolher o remédio aplicável e assumir o risco e consequências de suas decisões empresariais.”