OPA POR ALIENAÇÃO INDIRETA DE CONTROLE - 2025

O presente trabalho propõe a análise jurídica da definição do preço na oferta pública de aquisição de ações (OPA) por alienação indireta de controle de companhia aberta. Assim, se inicia com um exame dos fundamentos das OPAs, incluindo sua definição, modalidades e natureza jurídica, além da evolução histórica do instituto no Brasil. Em seguida, é feito um aprofundamento na alienação indireta de controle, explorando a distinção entre os artigos 254 (revogado) e atual 254-A da Lei n.º 6.404/1976, bem como as dificuldades na precificação das ações quando o controle indireto é transferido. Para tanto, são examinados alguns casos concretos encarados pela CVM nos últimos anos, evidenciando os desafios enfrentados na definição do preço neste cenário de alienação indireta de controle. São também apresentados os principais dispositivos legais relacionados à temática do trabalho aplicáveis a outras jurisdições, em especial, à União Europeia, Reino Unido, França, Itália, Alemanha, Estados Unidos e Canadá. Por fim, o trabalho apresenta pontos controversos sobre a disciplina jurídica da matéria e discute a necessidade de ganhos de eficiência na solução de conflitos relacionados ao tema, buscando propor reflexões sobre o formato legal atual e aprimorando a mecânica existente.